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整体剥离终止，分步剥离启动

十年前斥资6亿元收购的资产，如今变成了一个急需剥离的“负担”，美晨科技（300237.SZ）的这桩买卖到底是赚了还是亏了？

12月9日晚，美晨科技披露，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下子公司昌邑赛石容器花木有限公司（以下简称“昌邑赛石容器”）、兴国赛石生态环境工程有限公司（以下简称“兴国赛石公司”）和博兴赛石旅游开发有限公司（以下简称“博兴赛石旅游公司”）三家子公司100%股权通过非公开协议转让的方式，拟以1元的价格出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。

对于此次股权转让，赛石园林表示是“为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，此举是基于公司的战略规划和经营发展的长期需要。”

但是，十年之前，即2014年，美晨科技收购赛石园林时称，“赛石园林是上市公司进入园林绿化行业的优质标的资产”；仅仅十年之后，即曾经被美誉为“优质资产”的赛石园林“摇身一变”成了美晨科技发展路上的“绊脚石”。

从整体剥离终止到分步剥离启动

美晨科技第六届董事会第七次会议于2024年12月6日在山东省诸城市的公司会议室以通讯方式召开，审议通过了《关于拟出售昌邑赛石容器等三家子公司股权的议案》。

以2024年9月30日为评估基准日，昌邑赛石容器、兴国赛石公司、博兴赛石旅游公司这三家子公司合计账面价值为-13976.58万元，评估价值为-13858.53万元。2024年前三季度，上述三家公司的净利润依次为-255.13万元、116.23万元以及-15.54万元，其中两家公司资不抵债，严重者亏损达1.50亿元。

由于交易标的评估值为负值，美晨科技拟以1元价格向潍坊环卫集团出售上述三家公司，二者的实控人均为潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）。

实际上，这是美晨科技剥离赛石园林的“分步走”策略，也是此前一次性整体剥离赛石园林终止后的无奈之举。

美晨科技早就有剥离园林业务的念头。2024年4月，美晨科技拟以公开挂牌的方式出售赛石园林100%股权，并表示转让完成后，公司将剥离园林相关业务。结合经审计的 2023年度财务数据初步判断，该事项预计构成重大资产重组。

但是，到了6月，美晨科技突然宣布，终止推进本次重大资产重组事项，并拟以出售部分亏损资产形式，终止原因是“综合近期市场环境变化，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项存在较大不确定性。”

12月10日，美晨科技相关人士在回复时代周报记者采访时表示，“在持续推进过程中，公司对园林业务板块进行了更为深入和全面的梳理与分析，公司是经过审慎评估作出相关决策的，从而能够更好地聚焦核心业务，增强公司盈利能力和市场竞争力，实现公司长期稳健发展。”

一次性剥离不掉，美晨科技就“曲线救国”开始逐步剥离。

2024年6月，美晨科技出售赛石园林旗下8家子公司，交易价格为1338.43万元，目前股权已全部完成过户登记。

6亿元优质资产变成业绩亏损负担

美晨科技之所以“抛弃”赛石园林，归根结底源自其惨淡的业绩。2021-2023年，赛石园林分别实现营收7.46亿元、4.41亿元、2.78亿元，归母净利润分别为-3.70亿元、-11.28亿元、-12.85亿元。

这也直接导致美晨科技也连续亏损三年，以2023年年报为例，公司汽车配件业务实现营收13.38亿元，同比增加48.44%，毛利率为16.33%；园林业务实现营收2.78亿元，同比减少35.44%，毛利率为-44.76%，较2022年下降26.76个百分点。随之公司收到深交所问询函，其中要求其结合市场环境说明2023年园林业务收入下滑的原因以及赛石园林持续亏损且亏损金额加大的合理性。

导致亏损的园林业务并非美晨科技的原有业务，公司2011年6月在深交所挂牌上市，上市之初的证券简称叫做“美晨科技”，主营业务是商用车的非轮胎橡胶制品，彼时的实际控制人是张磊、李晓楠。

三年多之后，即2014年9月，美晨科技以“发行股份和支付现金相结合的方式”购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石园林100%股权，交易价格为6亿元，其中现金支付2.5亿元、发行股份支付3.5亿元。

完成对赛石园林的收购，公司“由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎环保橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步”，美晨科技在2014年年报中如是说。

美晨科技相关人士回复时代周报记者采访时表示，“公司在2014年开始布局园林业务，2017年更名为‘美晨生态’，而在更名前，公司的旧名就为‘美晨科技’”。

实际上，2018年对于美晨科技非常关键。潍坊市国资委下属的公司——潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）及其一致行动人诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）先后通过收购张磊、李晓楠所持有的美晨科技股权，合计约3.90亿股，约占上市公司26.86%股权，潍坊市国资委成为美晨科技新的实际控制人。

也就是在这一年，此前从未亏损过的赛石园林亏损约1.43亿元，此后数年也再没盈利过。

天眼查数据显示，赛石园林旗下共计37家子公司，其中注销了13家，还有24家开业或存续。

此次拟1元转让赛石园林旗下三家公司，再加上已转让的8家公司，美晨科技即将剥离赛石园林旗下公司将达到11家。按照美晨科技此前想一次性剥离赛石园林的战略，这也意味着该公司旗下还有13家子公司等待转让。

何时剥离，以及多少价格剥离赛事科技剩余的子公司呢？

“公司后续是否继续出售园林资产需根据公司实际发展状况以及公司整体发展规划而定。”上述美晨科技相关人士告诉时代周报记者。