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 8、

　　来源：中国基金报

并购又火了！

　　“每年我们都觉得并购大有可为，2024年，并购真的大有可为。”一位参与多起并购交易的投资人士向中国基金报记者感叹。

　　2024年，A股并购市场呈现截然不同的两种状态。以“并购六条”发布为界，前三季度，并购市场依然冷若冰霜，即便IPO方向仍不清晰，上市公司与场外资产还在等待；“并购六条”发布后，市场旋即被点燃，仅用3个月，并购数量已赶上前三季度总和。

　　瞬间沸腾的市场，引来大批参与者。数十亿元的“大交易”、开先河的“首单”案例、宣布即涨停的重组概念股，无不证明着市场的“滚烫”。更多人则在犹豫不决与摩拳擦掌中徘徊，毕竟做好一次货真价实的产业并购，远比“壳交易”更有难度。

　　历史总是押着相同的韵脚。10年前的岁末，人人憧憬着呼啸而来的并购时代，却不曾预料“万亿级”交易就在眼前。如今，再度站在岁末时点，2025年的并购市场或许同样值得期待。

　　火！火！火！

　　火，体现在并购发起数量上。

　　联储证券统计数据显示，今年以来，A股上市公司宣布开启并购（仅指重大资产重组及发行股份收购资产，下同）共135起，较2023年的123起小幅增长。

　　一年135起并购，似乎称不上“火”，但分季度看，“并购六条”在9月24日发布后，并购市场快速升温。仅第四季度就有60家公司启动并购，占全年的近50%。

　　从筹划收购到发布公告，中间需要时间。因此，第四季度并购数量猛增，仅是市场快速升温的“冰山一角”，大批公司已加入搜寻标的队伍中，筛选可供收购的标的。

　　“‘并购六条’发布后，我们立刻开始接洽标的资产，但收购需要考量的因素太多，目前还没有确定具体收购方案。”沪上某上市公司高管告诉记者。

　　该高管认为，“并购六条”发布前，上市公司对并购大多是无所谓的态度，即便有很好的项目，也是考察后储备起来，不着急装入上市公司。“现在，我们要主动去看项目，如果有不错的，立刻进入谈判阶段，不会等待。”

　　火，也体现在监管的审核节奏上。

　　以往，并购双方在设计交易方案时，需要给审核等流程留出足够的时间，正常情况下是6个月，有些方案由于审核时间较长，甚至需要补充新一年度的财务数据。

　　“并购六条”甚至之前的“科创板八条”发布后，监管审核节奏明显加快。

　　以普源精电为例，公司发行股份购买耐数电子67.74%股权已获中国证监会注册，从上交所受理到证监会注册生效，用时仅两个月，成为“科创板八条”后并购重组注册第一单。

　　“科创板八条”提出，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。“并购六条”进一步提出，建立重组简易审核程序，已展现出持续提高审核效率、优化审核流程的导向。

　　火，更体现在市场资金的“情绪”上。

　　“并购六条”发布后，市场资金敏锐地注意到了题材炒作。许久未在市场中出现的“并购概念股”接连大涨，尤其是披露收购计划的公司，其股价甚至在资金的推动下走出十多个涨停板。例如，南京化纤11月17日披露重组预案后，走出12连板，累计涨幅超过200%。

　　联储证券统计数据显示，“并购六条”发布后，披露并购方案的公司复牌3个交易日、5个交易日及10个交易日的涨幅分别为26.05%、27.62%及31%，而在政策发布前的9个月，这组数据分别为25.12%、13.29%及8.71%。

　　这次不一样

　　并购浪潮席卷而来，但与上次有所不同。

　　2014年至2016年并购浪潮中，市场的注意力几乎都被恢宏的借壳交易所吸引。分众传媒作价457亿元借壳七喜控股，顺丰控股作价433亿元借壳鼎泰新材……动辄数百亿元的交易，成为上一个并购浪潮的关键词。

　　“并购六条”开启的并购新机遇中，借壳几乎销声匿迹，取而代之的是产业巨擘的横向整合、对未盈利资产的青睐，以及跨界并购的向“新”探索。

　　在产业巨擘整合方面，作为首批积极响应“并购六条”的案例之一，青岛港收购日照港集团、烟台港集团下属的优质液体散货码头资产一案在9月26日获上交所受理，成为“并购六条”发布后的首单获受理案例。

　　据悉，该项目旨在通过整合日照港集团、烟台港集团下属的优质液体散货码头资产，注入青岛港上市公司，以改善区域内港口资源的无序竞争状况，推动山东省港口向集约化、规模化发展。此举不仅有助于提升青岛港的核心竞争力，还将为山东省乃至全国的港口物流行业树立新的标杆。

　　另一个让市场耳目一新的是，政策允许上市公司收购优质未盈利“硬科技”资产。

　　证监会明确提出，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键核心技术水平的未盈利资产收购，引导更多的资源要素向新质生产力方向集聚。

　　新政“暖风”吹拂，不少上市公司积极谋划，推出具有创新亮点的案例。

　　12月25日，华海清科公告称，公司全资子公司华海清科（上海）半导体有限公司拟合计使用自有资金不超过10.045亿元，收购公司参股子公司芯嵛公司剩余82%的股权。

　　由于芯嵛公司目前仍处于投入期，未能实现盈利，此次交易也成为上市公司收购未盈利资产的最新案例之一。

　　跨界向“新”则是此轮并购浪潮的又一亮点。

　　在上一轮并购浪潮中，跨界并购甚至跨界“借壳”备受市场关注，但受多种因素影响，近几年跨界并购罕有案例，一度在市场中消失。

　　如今，政策鼓励通过跨界并购发展新质生产力，跨界向“新”交易在市场中迅速升温。

　　联储证券提供的数据显示，今年以来，已有20单跨界并购交易启动，其中，16单的并购标的符合新质生产力要求。

　　12月23日晚间，奥康国际（维权）宣布，公司筹划购买联和存储科技（江苏）有限公司的股权事项。此举被视为温州老牌鞋企跨界进入存储芯片领域。

　　不过，跨界并不意味着否极泰来。由于更容易引得市场炒作，打着“跨界并购”旗号炒作股价的案例也悄然出现。

　　监管相关人士表示，要结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对囤壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

　　记者注意到，已有个别跨界并购交易宣布仅数日就匆匆终止，这在一定程度上也反映了监管的态度。

　　期待！冷静？

　　经历了骤然升温的第四季度，并购市场的参与者都对2025年有了期待。

　　“我们已经选好了拟并购的赛道，也看了不少标的，一旦谈妥，会立刻启动方案。”某上市公司董秘告诉记者。

　　在政策鼓励的背景下，积极利用资本工具推进并购，已经成为很多上市公司的共识。

　　“市场已经热起来了，我们预判，2025年，大型集团内的产业整合将是并购市场的核心亮点之一。”联储证券总裁助理、并购业务负责人尹中余分析，产业逻辑在并购交易中愈发重要，大型集团内部的优质资产能够与上市公司形成协同效应，更容易获得监管和投资者的认可。

　　例如，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权，两者的核心业务领域均为高端氟材料，昊华科技通过并购重组做大做强，携手中化蓝天成为全球氟化工领域的领先企业。此次重组属于中化集团体系内首单重大资产重组业务，具有一定的市场标杆意义，亦能在央企之间形成示范效应。

　　同样令人期待的，还有并购交易更多的创新性可能。

　　12月23日，海尔生物公告称，拟向上海莱士全体股东发行股份换股吸收合并上海莱士。这不仅是科创板迎来的又一个重磅产业并购，更宣告了科创板“首单”换股吸收合并案例的诞生。

　　回望全年，一大批具有创新性、示范性的并购重组案例已渐次落地。据了解，创新性交易已成为当前各方努力的方向，这一趋势有望在2025年持续演进。

　　“交易创新的核心是通过并购将优质资产装入上市公司，如果创新是为了利益输送，甚至注入一些劣质资产，这不仅会遭到监管惩处，也极大地损害了投资者的利益。”有律师告诉记者。

　　在期待的同时，也有部分公司对并购持相对谨慎的态度。

　　“并购只是开始，后续的整合非常考验上市公司的管理能力。上一波并购大潮后，不少公司由于整合不到位，标的资产经营状况未能达到预期，不仅导致商誉‘爆雷’，甚至影响整个上市公司的经营。这种教训让人记忆犹新。”某上市公司高管告诉记者。

　　尹中余也指出，基于产业逻辑的并购，应更多考量标的资产在财务方面的回报，而非简单的估值抬升。如此一来，上市公司会格外重视标的资产的估值水平，算不过来经济账，是“下不去手的”。

　　回望过去10年，并购市场经历了从火热、降温、冰冷，到如今再度升温的过程。与10年前A股市场首次迎来“并购潮”不同，如今各参与方更加冷静，这无疑有助于并购市场行稳致远。

文章来源：中国基金报

原标题：并购火了！跟还是不跟？