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　　出品：新浪财经上市公司研究院 　　

　　作者：君

　　梦洁股份（维权）2024半年报董事会决议公告显示，关于增补独立董事的议案中，董事陈洁投了反对票，理由是董事会的构成和治理结构不规范。自去年梦洁股份董事会换届以来，新任董事陈洁、罗庚宝在董事会、股东大会等重要会议上频频对相关报告投出弃权票或反对票，公司在回复深交所问询函时也承认与其在定期报告和经营运作方面存在重大分歧。

　　2024年10月25日，梦洁股份将召开2024年第一次临时股东大会，投票表决增补独立董事的提案。结合公司历史表决情况，董事陈洁大概率会再次投出反对票。

　　号称“家纺第一股”，国内家纺行业龙头，现如今股东却频频“内斗”，各项议案的通过举步维艰，梦洁股份缘何会落到这种地步？

　　盈利能力不佳 偿债压力较大 各项财务指标行业垫底

　　梦洁股份聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体；公司业务模式以国内线下实体门店、线上电商平台销售为主。

　　2024年上半年，梦洁股份实现营业收入8.62亿元，同比下降13.78%；扣非归母净利润1562.35万元，同比下降6.51%；毛利率41.44%，同比下降1.93%。报告期内，梦洁股份销售毛利率低于行业均值约5个百分点，销售净利率在同行业公司中处于垫底水平。截至2024年6月，梦洁股份未分配利润为-3.12亿元，已连续三个报告期处于整体亏损状态，严重缺乏盈利能力。

　　盈利能力持续走弱的背后，是居高不下的销售费用。2021至2024年6月，梦洁股份销售费用率分别为29.41%、39.69%、29.15%、26.80%，虽然近年来已有下降的趋势，但相较于同行业公司而言仍处于较高水平，是拖累经营业绩的主要因素。

　　除业绩增长承压外，梦洁股份还面临不小的偿债压力。2024年1-6月，梦洁股份速动比率和流动比率已低于安全值，且显著弱于同行业公司；资产负债率高达57.78%，几乎是同行平均水平的两倍。报告期内，梦洁股份货币资金5.7亿元，较期初大幅增长45.76%，同时短期借款5.15亿元，较期初大幅增长63.29%，存贷比为1.11，出现存贷双高的迹象。

　　除各项财务指标全面走弱外，公司经营业绩也存在明显的下滑趋势。2024年1-6月，梦洁股份实体门店数量1555家，较年初减少30家，其中直营门店减少7家，加盟门店减少23家。坪效是新零售评估经营情况的重要指标，其中销售坪效是指每平方米营业面积上所能产生的营业额。2024年上半年，梦洁股份的店面坪效为5643.23元/㎡，显著低于同行罗莱生活的8823.77元/㎡。

　　股东频频“内斗” 管理层乱象丛生的根源：一纸抽屉协议

　　2017年，为了保障梦洁股份定增顺利实施，上市公司原实控人姜天武等与信托机构签署了差额补足的抽屉协议。同一年，姜天武妻子伍静与其离婚，分割走了所持上市公司一半股权。其后，姜天武通过与高管、股东等结成一致行动人，才稳固了对梦洁股份的控制权。

　　2021年，抽屉协议触发，姜天武等形成了3.6亿元的兜底债务。为了筹集资金还债，姜天武等密集减持上市公司股份，套现上亿资金，仍无法还清债务，于是通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，非经营性占用梦洁股份资金共计1.34亿元。

　　2022年6月，姜天武等通过转让梦洁股份10.17%股权，共筹集3.85亿元资金，方才解决了燃眉之急。

　　实际控制人另有其人？ 竟牵涉非法集资

　　根据2022年6月梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》，股权转让交易完成后，长沙金森拥有梦洁股份19.79%表决权，成为公司控股股东，李国富成为公司新的实际控制人。

　　但事实上，长沙金森和梦洁股份的实际控制人却另有其人。梦洁股份2024年3月12日披露的《行政处罚决定书》显示，2022年刘必安曾与李国富、刘彦茗签署了《股权代持协议》，是长沙金森实际控制人，同时也是梦洁股份实际控制人。因《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息披露存在虚假记载，上述人员分别被处以150万元、150万元、100万元罚款。

　　刘必安是谁？在对梦洁股份的收购中，为何要“暗度陈仓”，表现得如此神秘？

　　早在2018年，刘必安就试图布局资本市场，曾欲染指红宇新材（现华民股份）、凯迪生态（已退市），但均被监管拦下，直到2022年收购梦洁股份时通过委托表决权斩获成功。

　　2023年8月，湖南省长沙市开福区警方发布警情通报称，依法对中战华信集团在湘子公司非法集资行为立案侦查，其法定代表人刘必安等被采取刑事强制措施。2024年4月10日，长沙市开福区人民检察院发布公告：中战华信集团有限公司刘必安、刘武华、刘新科等人涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪系列案件，已由长沙市公安局开福分局侦查终结，于2024年4月9日移送本院审查起诉。

　　Wind数据显示，截至目前长沙金森所持梦洁股份10.25%股权已被长沙市开福区人民法院司法冻结。此外，2023年12月4日，证监会对长沙金森采取出具警示函的行政监管措施，明确要求其在完成整改前不得对所持公司股份行使表决权。

　　2023年梦洁股份董事会换届以来，长沙金森所提名的四名董事仅剩陈洁一人尚未辞职，两名独立董事均已辞职。因此，梦洁股份目前或事实上被董天武等原管理层所把持，各种乱象的背后或是控制权的争夺。

　　若梦洁股份长期无法解决控制权转移引发的一系列“后遗症”，或对公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面持续产生不利影响。